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　　故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......

民国初年，军阀混战，奴隶娃子小萝筐（郑星 饰）跑到滇军当了马夫。十年后，他在讨袁护国战争中立下赫赫战功。提升副连长后，改名萧罗，娶女奴索玛（张金玲 饰）为妻，奴隶的身份使他的婚礼倍受冷落。之后他参加了北伐战争，大革命失败后他奉命剿共，此时的他陷入困惑之中。在红军政委郝军（施锡来 饰）的启发下，他率部投诚，改名罗霄，任红军师长。由于红军内部出现极左思潮，率直的罗霄加以抵制，被当时的领导人彻消职务，降为马夫。遵义会议以后，他被恢复职务，带领部队北上抗日。在延安，他送大儿子罗干参军去了前线，罗干牺牲后他又送次女和小儿子到了前线，连年的征战和满身的伤病使罗霄全身瘫痪了......